• OMX Baltic0,06%298,97
  • OMX Riga−0,21%889,03
  • OMX Tallinn0,18%2 058,65
  • OMX Vilnius−0,02%1 203,64
  • S&P 500−0,33%6 259,75
  • DOW 30−0,63%44 371,51
  • Nasdaq −0,22%20 585,53
  • FTSE 100−0,38%8 941,12
  • Nikkei 225−0,19%39 569,68
  • CMC Crypto 2000,00%0,00
  • USD/EUR0,00%0,86
  • GBP/EUR0,00%1,15
  • EUR/RUB0,00%91,25
  • OMX Baltic0,06%298,97
  • OMX Riga−0,21%889,03
  • OMX Tallinn0,18%2 058,65
  • OMX Vilnius−0,02%1 203,64
  • S&P 500−0,33%6 259,75
  • DOW 30−0,63%44 371,51
  • Nasdaq −0,22%20 585,53
  • FTSE 100−0,38%8 941,12
  • Nikkei 225−0,19%39 569,68
  • CMC Crypto 2000,00%0,00
  • USD/EUR0,00%0,86
  • GBP/EUR0,00%1,15
  • EUR/RUB0,00%91,25
  • 07.03.12, 15:39
Внимание! Этой статье более 5 лет, и она находится в цифировом архиве издания. Издание не обновляет и не модифицирует архивированный контент, поэтому может иметь смысл ознакомиться с более поздними источниками.

Протокол о намерениях целиком не связывает

 Протокол о намерениях(letter of intent, memorandumof understanding) - этопредварительное соглашение сторон об условиях предстоящейсделки. Он содержит в себе уже достигнутые договорённости и предпосылки для продолжения переговоров сторон в более детальных вопросах. 
Как правило, протокол о намерениях включает в себя описание объекта сделки, стоимость сделки или принципы её определения, временной график и условия завершения сделки, договорённости об обязательствах конфиденциальности и эксклюзивности, а также прочие существенные условия сторон. Ниже будет приведён краткий обзор сути протокола о намерениях, его содержания и возможности применения. 
По существу, протокол о намерениях это предварительный договор. Отличие протокола о намерениях, пришедшего в нашу практику из англо-американской правовой системы и нашедшего у нас широкое применение, от предварительного договора, регулируемого Обязательственно-правовым законом (VOS),  состоит в том, что протокол о намерениях не обязательно считается целиком связующим для сторон.

Статья продолжается после рекламы

Связующими считаются в основном положения, регулирующие обязательства конфиденциальности и эксклюзивности переговоров, хотя, как правило, протокол о намерениях не обязывает стороны к заключению сделки на тех же условиях, которые приведены в протоколе.
В правовом пространстве Эстонии необходимо знать, что в случае если стороны протокола пожелают в какой-то части исключить связуемость протокола, то необходимо об этом договориться отдельно.
В противном случае к документу будут применяться положения Обязательственно-правового закона о предварительном договоре, и, следовательно, протокол о намерениях будет считаться обязательным для сторон.
Следует принимать в расчёт, что в отношении протокола о намерениях применяются положения Закона о предварительных переговорах к заключению договора, которые обязывают стороны действовать в соответствии с принципом добропорядочности, считаться с интересами и правами другой стороны и предоставлять верные сведения.    
Как правило, протокол о намерениях содержит описание объекта сделки, из которого следует, желает ли покупатель купить у продавца участие в предприятии, предприятие, как совокупность имущества, прав и обязательств, или сделкой является, напротив, слияние. 

Статья продолжается после рекламы

Однако, так как на момент заключения протокола о намерениях конкретный объект сделки зачастую неизвестен и может окончательно определиться только тогда, когда покупателем проведён юридический аудит или due diligence, в результате которого определяются правовые, экономические и налоговые последствия различных способов исполнения сделки, то по большей части эти положения не являются связующими для сторон.
Также зачастую в протоколе о намерениях стороны договариваются о стоимости объекта покупки или принципах её формирования. Как правило, связуемость этих положений также исключается, так как у покупателя отсутствует на данном этапе достаточная информация для заключения договорённостей, касающихся цены.
Также частью протокола о намерениях является предполагаемый график проведения переговоров, завершения сделки и действий, необходимых в её рамках. Здесь стороны договариваются прилагать все лучшие усилия (best effort) для соблюдения договорённостей. Этим обеспечивается то, что каждая из сторон будет стараться приложить все усилия для завершения сделки и не будет намеренно затягивать переговоры.
Наиболее важными и по большей части связующими для сторон являются положения протокола о намерениях, касающиеся договорённостей конфиденциальности и эксклюзивности.
 Обязательство конфиденциальности касается как сохранения конфиденциальной информации, полученной в процессе переговоров, так и, например, информации, полученной покупателем в процессе due diligence.

Статья продолжается после рекламы

 
Обязательство эксклюзивности запрещает продавцу в течение определённого периода времени предлагать объект сделки для продажи третьим лицам и таким образом защищает интересы покупателя, который несёт в сделке расходы, например расходы для проведения финансового и юридического аудита, для получения финансирования и т.д. В большинстве случаев выполнение упомянутого обязательства обеспечивается правом ущемлённой стороны требовать договорной штраф. 
Является обычным, что в протоколе о намерениях указывается день, когда заканчиваются права и обязанности, следующие из протокола о намерениях, если к этому дню стороны не заключили основной договор. Окончание срока действия протокола о намерениях обычно не влияет на действие обязательства конфиденциальности, которое, как правило, срока действия не имеет. 
Зачастую сложно решить, нужен ли протокол о намерениях или нет. Заключение протокола о намерениях желательно по трём причинам.
Во-первых, несмотря на несвязующий характер большинства положений протокола о намерениях, стороны всё-таки берут на себя моральные обязательства соблюдать его договорённости, вести добропорядочные переговоры и создают для этого общие основания.
Во-вторых, это даёт сторонам точный обзор уже достигнутых договорённостей и не позволяет сторонам забыть о тех условиях, которые им не подходят, и таким образом избежать повторных переговоров по существенным вопросам.

Статья продолжается после рекламы

В-третьих, заключение протокола позволяет сторонам начать выполнение действий, необходимых для завершения сделки, предоставление ходатайств и разрешений, и поэтому помогает ускорить процесс завершения сделки.
В заключение можно сказать, что протокол о намерениях (более или менее связующего характера) стал применяться в Эстонии в сделках слияния/приобретения регулярно.
Покупатели и продавцы, как правило, понимают всю необходимость протокола о намерениях, как основания для дальнейших переговоров, фиксирования всех наиболее важных договорённостей, а также обязательств конфиденциальности и эксклюзивности.
 Aдвокатское бюро TARK GRUNTE SUTKIENE
Лада Рийснаприсяжный адвокат

Статья продолжается после рекламы

Марит Савиприсяжный адвокат
Autor: Лада Рийсна присяжный адвокат Tark Grunte Sutkiene

Похожие статьи

  • KM
Content Marketing
  • 12.06.25, 14:48
Десять лет сотрудничества и более ста рабочих мест: Касса по безработице помогает работающей в Ида-Вирумаа компании TNC-Components расти
Расположенная в Кохтла-Ярве компания TNC-Components является одним из крупнейших в Эстонии производителей мебельных компонентов, мебели для кухонь и ванных комнат, а также гардеробов. Свой вклад в обеспечение того, чтобы действующая уже более 20 лет компания могла успешно расти и развиваться, вносит и Ида-Вирумааское отделение Кассы по безработице. На сегодняшний день именно найденные сотрудниками этого отделения люди занимают большинство рабочих мест, которых в компании в общей сложности 115.

Сейчас в фокусе

По словам владельца ресторана Марко Зуккера, необходимо найти новые помещения и создать более простую концепцию. «Что-то такое, куда можно приходить несколько раз в неделю и не нужно надевать костюм».
Новости
  • 12.07.25, 12:49
Ресторан из гида Michelin закрылся. «Жизнь не строится вокруг признаний»
Эркки Рааcуке рассказал на Инвестиционном фестивале, как распознать надвигающийся кризис.
Биржа
  • 12.07.25, 16:00
Банковский эксперт: шесть признаков надвигающегося кризиса
Карл Урбаник, владелец бизнеса в сфере недвижимости на Бали.
Биржа
  • 12.07.25, 14:58
Эстонцы все чаще покупают недвижимость за рубежом: почему вместо родины выбирают Бали и Испанию?
Последние два дома жилого комплекса “Новая Голландия” рядом с таллиннской Рейди теэ, которые должны были быть завершены еще летом 2022 года, наконец почти готовы, но теперь недовольные подрядчики, не получившие деньги, преследуют Skinest Arendus.
Эпицентр
  • 11.07.25, 09:10
«Мечтать не вредно»: строители хотят получить полмиллиона долга за проект Осиновского
Известная предпринимательница Кеэ Абель, совершившая резкий поворот в жизни, продала бизнес несколько месяцев назад. «Любовь привела меня на Рухну!»
Интервью
  • 11.07.25, 14:43
Предпринимательница года продала бизнес и переехала на Рухну: «Теперь у меня 60 кур и бычки!»
«А платите-ка вы нам теперь на треть больше!» – мудро решили в компании Elering.
Mнения
  • 11.07.25, 15:40
Делов-то: плата за энергию растет, Эстонию захватили слизни, а в России застрелился министр
Научные разработки. Иллюстративное фото
Новости
  • 12.07.25, 11:09
Хорошие новости: местные ученые получили поддержку, в Таллинне построят новый парк
TNC-Components при содействии Кассы по безработице нашла очень большое количество сотрудников. Сотрудничество продолжается и будет продолжаться в будущем.
  • KM
Content Marketing
  • 12.06.25, 14:48
Десять лет сотрудничества и более ста рабочих мест: Касса по безработице помогает работающей в Ида-Вирумаа компании TNC-Components расти

Подписаться на рассылку

Подпишитесь на рассылку и получите важнейшие новости дня прямо в почтовый ящик!

На главную