Повысится ли эффективность правовой защиты миноритариев?
В понедельник, 16 октября, Государственный суд принял решение, подтверждающее, что, согласно действующему правовому порядку, миноритарные пайщики и акционеры в принципе могут подать иск о возмещении убытков в отношении мажоритарных пайщиков и акционеров, злоупотребляющих прибылью коммерческого предприятия.
Несмотря на то, что такое требование было разрешено и в соответствии с более ранней судебной практикой, новое решение уточняет, среди прочего, круг лиц, против которых можно подавать требование о возмещении убытков, с учётом изменений в круге акционеров. Государственный суд счёл в принципе допустимым и такое требование, по которому меньшинство может потребовать от большинства проголосовать за распределение прибыли, несмотря на то, что по тому же делу окружной суд принял противоположное решение.
Миноритарный пайщик и акционер может подать требование о возмещении убытка, понесённого в результате отвода прибыли, в отношении лица, которое являлось пайщиком или акционером в момент причинения ущерба. Таким образом, не имеет значения, что большинство после причинения ущерба и отвода прибыли успело продать свою долю участия третьему лицу, в т. ч. связанному с ним коммерческому предприятию. Таким образом от ответственности уйти не удастся.
Причинение ущерба следует рассматривать как злонамеренное избежание распределения прибыли или отвод прибыли, более точного определения которого не встречается ни в новом решении, ни в ранней судебной практике. Однако, исходя из контекста данного казуса, Государственный суд не исключил, что таким ущербом может быть оставшаяся нераспределённой мажоритариями прибыль и оставление миноритариев без дивидендов в ситуации, когда мажоритарии получили доход от деятельности компании без правовых на то оснований.
Государственный суд счёл возможным, что в исключительных случаях миноритарии могут потребовать от мажоритариев проголосовать за распределение прибыли. Для этого у большинства должно иметься вытекающее из закона или устава обязательство голосовать определённым образом, также должна иметься возможность определения сути такого суждения, за которое большинство должно проголосовать. Государст¬венный суд подтвердил, что эти обстоятельства устанавливаются в ходе производства по существу дела.
Таким образом, можно сделать заключение, что использование средств правовой защиты миноритариев в свете нового решения Государственного суда существенно прояснилось. Нашла подтверждение точка зрения, что требования миноритариев о возмещении ущерба против мажоритариев допустимы с юридической точки зрения и могут быть обжалованы в суде.
Нельзя исключать, что миноритарии будут обращаться в суд с исками в ситуации, когда мажоритарии получают вознаграждение от предприятия, не распределяя прибыль между всеми пайщиками согласно принципу распределения прибыли. В такой ситуации нельзя также полностью исключать возможность меньшинства потребовать, чтобы большинство проголосовало за распределение прибыли.
Артур Князев
Адвокатское бюро Cobalt