• Поделиться:
    Внимание! Эта статья была опубликована более 5 лет назад и относится к цифровому архиву издания. Издание не обновляет архивированное содержание, поэтому, возможно, вам стоит ознакомиться с более свежими источниками.

    Миноритарный акционер не имеет права на бизнес

    Одно из последних решений Государственного суда (3-2-1-56-14) касается главным образом предпринимателей, активно покупающих и продающих долевое (акционерное/паевое) участие в коммерческих товариществах. Основной вопрос, поднятый в этом процессе, - как быть уверенным, приобретая долю в фирме, что ваше примарное право на получение прибыли не будет ограничено долгами фирмы, о которых вы не знали, а может, не знал и сам продавец, когда продавал это участие?

    Согласно закону, долевое участие в фирме и саму фирму нужно рассматривать, в зависимости от размера долевого участия, раздельно.
    В упомянутом деле стороны спорили о том, может ли покупатель пая фирмы требовать у продавца возмещения ущерба в связи с тем, что когда покупателю продавали 100% паевого участия, продавец подтвердил в договоре купли-продажи, что у фирмы нет других обязательств, кроме тех, что указаны в договоре. Но позже против этой фирмы было представлено требование со стороны кредитора, о котором продавец умолчал, и покупателю пришлось лично это требование исполнять.
    Первая судебная инстанция не удовлетворила иск. Вторая судебная инстанция вовсе не взяла иск в производство. Госсуд решил иначе.
    Согласно решению Госсуда, соответствие пая условиям договора нельзя оценивать исходя из свойств самого коммерческого товарищества. Неверно присваивать паевому участию свойства самого предприятия и таким образом в рамках оценивания соответствия пая условиям договора оценивать экономическое состояние фирмы.
    Иначе обстоит дело при продаже мажоритарного участия, вместе с которым покупатель получает контроль над экономической деятельностью фирмы. Если при продаже паевого участия в товариществе отчуждается также предприятие как экономическая единица (бизнес), можно считать свойства предприятия свойствами продаваемого паевого участия и принимать это в расчёт при оценке соответствия пая условиям договора.
    Так как в данном случае продавалось 100% паевого участия, то сокрытые продавцом обязательства фирмы, которые взвалились на плечи покупателя, можно считать несоответствием условиям договора. А это значит, что у покупателя есть право требовать возмещения ущерба.В другом похожем решении (3-2-1-17-12) суд отметил, что, согласно закону, паевое участие даёт право как мажоритарию, так и миноритарию участвовать в управлении предприятием, в том числе и при разделении прибыли и имущества фирмы.Однако при продаже, скажем, 25% миноритарного паевого участия, не дающего контроля над фирмой, нельзя оценивать соответствие пая условиям договора по экономическому состоянию фирмы, в котором паевое участие приобретается.Позиция Госсуда не единична, и поэтому может считаться установившейся судебной практикой. Тем не менее при покупке доли покупатель имеет полное право знать обо всех обязательствах фирмы и знать, насколько эти обязательства могут ограничить его право на получение прибыли.
    Наиболее эффективно при подписании договора купли-продажи до заключения сделки затребовать у продавца баланс фирмы, подписанный членом правления. Но это право долевого участника, а не обязательство. И лучше, если бы такое обязательство было включено в договор купли-продажи.
    Тогда бы не складывались ситуации, когда покупатель покупает продукт, обременённый долгами и ограничивающий его право на прибыль.
     
    Autor: Валентин Феклистов Larssen CS
    Поделиться:
  • Самое читаемое
Исчезновение российских туристов ударит по ида-вируским предпринимателям
Если ограничивать предпринимательство таким образом, что оно недосчитывается трети клиентов, для Ида-Вирумаа это будет означать серьезные потери, сказал в интервью радио Äripäev глава Spa Tours Калле Куузик.
Если ограничивать предпринимательство таким образом, что оно недосчитывается трети клиентов, для Ида-Вирумаа это будет означать серьезные потери, сказал в интервью радио Äripäev глава Spa Tours Калле Куузик.
Мосбиржа допустит к торгам облигациями нерезидентов из «дружественных стран»
Московская биржа c 15 августа вновь допустит к торгам облигациями иностранных инвесторов «из стран, не являющихся недружественными», сообщает BBC News.
Московская биржа c 15 августа вновь допустит к торгам облигациями иностранных инвесторов «из стран, не являющихся недружественными», сообщает BBC News.
«Эстонским выпускникам легко себя "продать"», – за что подростки хвалят и почему ругают школы Таллинна
Эстонскую систему среднего образования принято считать одной из самых прогрессивных в Европе. Но что думают о ней сами школьники и гимназисты? Корреспонденты ДВ собрали мнения подростков о системе образования и их идеи по ее улучшению.
Эстонскую систему среднего образования принято считать одной из самых прогрессивных в Европе. Но что думают о ней сами школьники и гимназисты? Корреспонденты ДВ собрали мнения подростков о системе образования и их идеи по ее улучшению.
Экономист: экономический спад приводит к умеренному росту безработицы
До сих пор экономика Эстонии хорошо справлялась с кризисами разного рода. Во втором квартале ситуация на рынке труда оставалась хорошей. Число занятых было высоким, а уровень безработицы – низким. Включая беженцев с украинской войны, уровень безработицы оценивается в 6,5%. Беженцы от войны составляли десятую часть зарегистрированных безработных, пишет Лийз Эльмик, старший экономист Swedbank.
До сих пор экономика Эстонии хорошо справлялась с кризисами разного рода. Во втором квартале ситуация на рынке труда оставалась хорошей. Число занятых было высоким, а уровень безработицы – низким. Включая беженцев с украинской войны, уровень безработицы оценивается в 6,5%. Беженцы от войны составляли десятую часть зарегистрированных безработных, пишет Лийз Эльмик, старший экономист Swedbank.
Как российский бизнес укрылся в Эстонии от потрясений сто лет назад?
На набережной Пирита не так много зданий старой постройки, но у тех, что сохранились, своя выдающаяся деловая история. Здание Laferme, например, некогда служило офисом табачной мануфактуры, торговая марка которой в свое время гремела по всему миру. Появился этот бренд в Эстонии «благодаря» революции 1917 года, когда российскому бизнесу пришлось спасаться от большевиков в соседних странах.
На набережной Пирита не так много зданий старой постройки, но у тех, что сохранились, своя выдающаяся деловая история. Здание Laferme, например, некогда служило офисом табачной мануфактуры, торговая марка которой в свое время гремела по всему миру. Появился этот бренд в Эстонии «благодаря» революции 1917 года, когда российскому бизнесу пришлось спасаться от большевиков в соседних странах.