Эффективность и экономия путем трансграничного слияния

В сегодняшней сложной экономической ситуации успех сопутствует тем предпринимателям, которым удается создавать простые, эффективные и расположенные к клиентам предприятия, повышая тем самым свою конкурентоспособность. Одна из возможностей добиться этих целей заключается в трансграничном объединении. Об этом пишут в блоге партнер и заведующая отделом корпоративного консалтинга адвокатского бюро Sorainen Карин Мадиссон и адвокат отела корпоративного консалтинга и финансового права, консультант по санации Ристо Агур.

Недавно страховая компания If объединила при консультационной помощи балтийских бюро Sorainen путем трансграничного слияния свои дочерние предприятия в Эстонии, Латвии и Литве в единое юридическое лицо с центром в Эстонии и филиалами в Латвии и Литве. Это стало первым трансграничным объединением финансовых учреждений в странах Балтии и одним из первых в Европе, опиравшимся на директиву ЕС о трансграничном объединении 2005/56/EU.

Зачем компания If это сделала и может ли это слияние послужить примером для других балтийских фирм, занимающихся трансграничной деятельностью? Международные предприятия могут добиться путем трансграничного объединения добиться многих целей.

- Упростить и унифицировать структуру предприятия, сэкономив общие административные расходы организации. Содержать филиалы проще и дешевле, поскольку у них нет такого количества обязательных органов и организация их работы заметно гибче. Нет, например, необходимости созывать собрания руководящих органов и др. У коммерческих объединений, входящих в концерн, зачастую помимо органов, наличия которых требует закон, зачастую есть еще и дополнительные отделы и консультационные органы, которые нередко дублируют работу органов, созданных на основании закона, более того, их компетенция может даже вступать в противоречие с законом.

- Позволить материнском у предприятию самому принимать важные решения. Многие международные предприятия осуществляют тщательный и активный надзор за своими дочерними предприятиями, но часто процесс надзора не стыкуется с местной правовой регуляцией менеджмента (количество руководящих органов, членство, регламент, ответственность и др.). Такое положение может привести к тому, что на местном уровне возникают, так сказать, официальный и неофициальный (реальный) порядок управления объединением. Можно столкнуться и с ситуацией, когда материнское предприятие предписывает, какие решения следует принять и какие сделки совершить, но эти предписания вступают в противоречие с установленным для члена руководящего органа обязательством действовать наиболее благоприятно для предпринимателя (не материнского предпринимателя). При преобразовании коммерческих объединений в филиалы материнское предприятие возлагает на себя ответственность за их деятельность, что обеспечивает более надёжную защиту кредиторов и дает материнскому предприятию больше влияния на деятельность филиалов.

- Экономить расходы за пределами организации. Например, в связи с тем, что при слиянии трансграничное предприятие подлежит надзору не органам надзора всех стран пребывания, а в основном только одному органу. Меньшая финансовая и прочая отчетность значительно снижает административное бремя. Особенно важно это для объединений, подлежащих финансовому надзору, которые должны платить большие надзорные платежи в каждой стране пребывания.

- Обеспечивать более эффективное использование капитала и сокращать связанные с хранением капитала расходы. У филиала нет требований к акционерному капиталу, резервному капиталу, нетто-имуществу и др. По сравнению с работой через дочерние коммерческие объединения материнское предприятие, работая через филиалы, имеет больше свободы двигать капитал, перемещать его из одной страны в другую в соответствии с потребностями. Особенно важно это для предприятий, подчиняющихся финансовому надзору, расходы на хранение капитала которых очень высоки. После слияния эти обязательства остаются только у одного коммерческого объединения (т.е. больше не у материнского предприятия и дочерних предприятий отдельно).

- Исчезает необходимость во многих сделках внутри концерна и связанных с ними расходах (расходы на консультации, налоги). Часто материнское предприятие последовательно обеспечивает и поддерживает деятельность своего дочернего предприятия. Финансовые сделки внутри концерна, в т.ч. и между связанными предпринимателями, приходится совершать в рыночных условиях. Поэтому дочерние предприятия должны оплачивать проценты на предоставленные материнским предприятием кредиты, которые далеко не всегда можно списать при налогообложении филиала, и материнскому предприятию, как правило, приходится платить с полученных процентов подоходный налог. Всего этого можно, в принципе, избежать, если зарубежное коммерческое объединение действует через филиалы. Филиал не является самостоятельными юридическим лицом, а поэтому расходы на внутренние сделки можно в известной мере оптимизировать. С платы за услуги между головной конторой и филиалом или постоянным местом деятельности нет обязательства платить НСО.

- Лучше защищать интересы партнеров и клиентов объединяющихся предприятий. Объединение ресурсов делает услугу для клиента чаще всего более простой и быстрой. В результате слияния предприятие укрупняется, усиливается и приобретает тем самым больше доверия. Это дает конкурентное преимущество, помогая лучше защищать интересы кредиторов.

- Сэкономить административные расходы. Требования к филиалам по составлению и представлению в соответствующие ведомства отчетов заметно мягче (финансовый и бухгалтерский учет по больше части требуется только на уровне материнского предприятия). Проще пользоваться имеющимися у материнского предприятия базами данных и возможностями, позволяющими предоставлять клиентам лучшие услуги.

Но, принимая решение в пользу трансграничного объединения, следует все же учитывать, что требования регулирующих его правовых актов к содержанию и форме объединительных документов и к очередности и срокам необходимых в процессе объединения действий в Эстонии, Латвии и Литве весьма различаются. Поэтому, планируя слияние, необходимо обращаться за советом и помощью УК юридическим консультантам.

????????????? ? ???????? ????? ??????????????? ???????

Autor: dv.ee Istsenko Olga