25 февраля 2015 • 11 мин
Поделиться:

Номинальные держатели

Фото: Andres Kralla

В ноябре прошлого года руководство Estonian Air (ЕА) заявило о том, что компания будет, вероятно, продана частному инвестору. Продаваться она будет практически пустой, т.к. ценное имущество - недвижимость и дочерние предприятия – были ранее распроданы.

Движение акций Estonian Air Regional после их продажи  

Аарон Аркадий РайхштейнРодился и закончил школу в Москве, уехал учиться в США (Schiller International University). Год учился во Франции, в 2002 г. вернулся в Москву и работал в Издательском доме «КоммерсантЪ». В 2003 г. стал директором газеты «Газета» в СПб, потом был гендиректором ОАО «Трёхгорная Мануфактура», директор по управлению дочерними компаниями ИД «КоммерсантЪ». В 2006 г. возглавил ИД «КоммерсантЪ-Украина». По словам самого Райхштейна, в Таллинн он попал случайно, приехав навестить приятеля. На сегодня с Райхштейном связаны около двух десятков компаний, зарегистрированных в Эстонии. Работает в сфере бизнес-авиации, руководит Fort Aero Grupp.По утверждению газеты Pealinn, Райхштейн был клиентом фирмы Advisory Services - «фабрики видов на жительство», принадлежавшей члену IRL Николаю Стельмаху. Сам Райхштейн отрицает, что имеет отношение к скандальному члену парламента.

Сийм РоодеПрисяжный адвокат, банкротный управляющий. Был членом Суда чести партии IRL. Рооде известен как одна из ключевых фигур в деле о банкротстве Autorollo, где представлял интересы Вяйно Розиманнуса. В связи с делом Autоrollo ему были предъявлены подозрения в порядке уголовного производства.

Одна из таких дочек - Estonian Air Regional AS (EAR) - занималась региональными и чартерными перевозками. Поначалу EAR планировалось продать шведам. Со шведской компанией был заключён предварительный договор, но сделка сорвалась. Информацию о том, что это был за покупатель и почему продажа не состоялась, EA нам предоставить отказалась в связи с конфиденциальностью, хотя речь шла о несостоявшемся партнёре и сорвавшихся переговорах.

В июне 2013 г. покупателем EAR стало зарегистрированное за полгода до сделки Fortаero BBAA OU (FA BBAA). FA BBAA принадлежало на момент приобретения ЕАR Аркадию Райхштейну, Вадиму Опрышко и Ляле Михайловой. Райхштейн сказал тогда прессе, что предприятие было куплено только ради его европейского авиационного сертификата (т.н. AOC), который проще купить вместе с действующей авиакомпанией, чем получать «с нуля». ДВ интересовались у Райхштейна, какой была договорная цена, но он предпочёл её не раскрывать.

Заседание продолжается

Cделку между EA (продавец) и FA BBAA (покупатель) сопровождал известный адвокат Сийм Рооде из MAQS Law Firm Advokaadiburoo (MAQS). Он же вошёл в состав совета приобретённой компании. Выкупив EAR, новый собственник переименовал его в AS Fort Аero (AS FA) и увеличил акционерный капитал. По словам Райхштейна, необходимость внесения дополнительного капитала была вызвана требованиями к предприятию, владеющему авиационным сертификатом.

В декабре 2013 г. капитал был равен 100 тыс. евро, а в марте 2014 г. собственником пакета акций AS FA номиналом 99 тыс. евро (т.е. 99%) стала юридическая компания MAQS. Через какое-то время MAQS была переименована в NJORD Advokaadiburoo OU, после чего последовало её разделение. В декабре 2014 г. часть бизнеса и клиентов были выделены и переданы в Advokaadiburoo MOB-CS OU, зарегистрированное в ­июне 2014 г. MOB-CS принадлежит Раулю Маркусу и Сийму Рооде. На данный момент 98% акционерного капитала AS FA владеет MOB-CS. AS FA оперирует шестью самолётами и продолжает деятельность. В связи с тем, что финансовые результаты AS FA после продажи были весьма слабыми и в связи с продажей его акций юридической компании Рооде мы задали участникам бизнеса вопросы для прояснения целей этих операций.

На вопросы ответил Сийм Рооде, присяжный адвокат, бюро Advokaadiburoo MOB-CS

Почему MAQS переименовали и разделили путём выделения вашей части клиентов и обязательств? Адвокаты из NJORD и вы не готовы вместе работать по какой-то причине?

В мае 2013 г. Estonian Air назначила новый состав совета EAR и зарегистрировала его, а уже в июне EAR была продана FA BBAA. Зачем менять совет за месяц до отчуждения? Сделка была неожиданной или спешной? Due diligence успели за месяц провести?

Зачем авиационную компанию переоформили на адвокатское бюро MAQS (затем NJORD, затем на MOB-CS), если она продолжает деятельность? В чём цель этих операций?

Ранее не связанные с юридическими услугами предприятия, которые вы прямо или опосредованно контролировали, банкротились: вспоминаю Levadia Metall, Autorollo, Scantrans, Merekaubanduse… Можно ли предположить, что FA AS тоже будут банкротить?

Ваше утверждение, что Merekaubanduse, Levadia Metall, Scantrans, Autorollo - это связанные со мной или находящиеся под моим контролем предприятия, неверно. Для Merekaubanduse я был назначен банкротным управляющим, для Levadia Metall также суд назначил меня консультантом по санации, а в случае со Scantrans я являюсь членом комитета кредиторов.

В случае с Autorollo я являюсь консультантом моего клиента Вяйно Розиманнуса. На возникновение неплатёжеспособности этих предприятий я не оказывал никакого влияния и не контролировал эти предприятия. Да, я консультировал и продолжаю консультировать попавшие в финансовые затруднения предприятия, как это делают многие мои коллеги, но это лишь малая часть моих профессиональных обязанностей.

В связи с Fort Aero AS я могу сказать, с учётом необходимости соблюдать коммерческую тайну моего клиента, что изменение собственного капитала в 2013 году связано с тем, что Estonian Air перед продажей вывела всё имущество и обязательства из Estonian Air Regional. Fortaero BBAA купило EAR без имущества и без обязательств.

Да, на сегодня капитал FA AS соответствует требованиям закона, и это успешное предприятие.

Аарон Аркадий Райхштейн: мы передали акции просто на хранение

Недавно проведён ряд сделок с акциями FA AS, в результате собственником 98-процентного пакета стала MOB-CS. Акции номиналом 2 тыс. евро у кого?

Ими владеет менеджмент FA AS. Так мы можем получать прибыли и есть возможность увеличить наши доли. 98% находятся у юридической компании. Мы посчитали для себя удобным разместить их так. Это проще, чем осуществлять все сделки с акциями самостоятельно.

FA AS не планируется банкротить? Если нет, то зачем его переоформили на юристов?

Сийм является только escrow lawyer (юрист, которому передано имущество на хранение. – Прим. ред.). Он не связан ни с повседневной работой компании, ни с её стратегическим управлением. Управляю компанией я и правление, в котором Сийму принадлежит 1 голос из трёх, два других - Вадиму Опрышко и Ляле Михайловой. У нас нет намерения банкротить компанию с оборотом свыше 4 млн. евро.

 

При покупке EAR due diligence (тщательная проверка и анализ для составления объективного представления об объекте инвестирования - прим.ред) провели?

Поскольку баланс был нулевым, не было ни работников, ни активов, его можно было провести за несколько дней.

Вы утверждаете, что купили EAR без сотрудников, активов/пассивов. Вы говорили, что купили её из-за сертификата, то есть AOC был единственным ценным приобретением…

- Да, точно. 

Вы также подтвердили, что нет намерений банкротить FA AS, что компания Рооде - держатель акций и он не занимается управлением компанией. Таким образом, ни сертификат, ни контакты, ни гудвилл (Гудвилл - деловая репутация, нематериальное благо, которое представляет собой оценку деятельности лица с точки зрения его деловых качеств – прим.ред.) вашей компании не нужны MOB-CS.  

- Да, правильно.

…В соответствии с Законом о Центральном регистре ценных бумаг, существуют лица, которые могут быть номинальными держателями акций, принадлежащих другим лицам, но MOB-CS таковым быть не может, т.к. для оказания услуги номинального держания юрлицо должно быть профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь не менее 730 тыс. евро капитала. MOB-CS имеет капитал в 3 тыс. евро. Кроме того, если акции находятся у номинального держателя, то в Коммерческом регистре указывается, что они зачислены на представительский счёт (esindajakonto). Получается, MOB-CS всё же собственник, даже если технический... 

- Я должен это выяснить. (Рооде уточнил, что адвокатское объединение хранит акции на основании Инструкции «О хранении клиентского имущества». Почему не 100% акций, мы не знаем. - Прим. ред.) С учётом всех обстоятельств я вижу только один объект, кроме сертификата, который был передан при покупке и может иметь значение, – документация и отчётность EAR. Приобретение акций юрфирмой означает, что они не будут вами проданы дальше и третьи лица не получат доступа к этой документации. Не могло ли это быть причиной продажи акций FA?

 Зачем акции были переданы фирме адвоката, который сопровождал приобретение EAR у ЕА?

Основная причина, по которой мы держим наши акции на эскроу-счёте, – это простота транзакций с ними. У нас в компании нет юриста на зарплате, поэтому по каждому случаю сделки с акциями нам нужно нанимать специалиста со стороны, чтобы внести любое изменение в регистр в связи с акциями компании. Нам проще, чтобы они просто были у юриста изначально. У нас довольно сложные опционы по увеличению пакетов акций для менеджмента, и чтобы это было в соответствии с законом, нам каждый раз нужен был бы юрист. Наш эскроу-агент не собирается вникать в повседневную деятельность компании, и я уверен, что старые документы бухгалтерской отчётности EAR, которые мы получили в 2013 г., мы держим в нашем архиве. Мы долго использовали Deloitte не только как аудиторов, но и как консультантов. Сейчас они знают всю суть нашего бизнеса по отчётам. Что касается старой отчётности, то нам она была нужна только для сведения баланса за 2013 год. Поскольку она была уже прежде проверена аудитором, то это было не сложно. Там не было ничего особенного: расчёты с персоналом и закрытие лизинга самолётов. 

У вас есть партнер – крупный бизнесмен из Израиля Давид Яновский. Он в курсе некоторых репутационных особенностей Рооде?

Давид Яновский – мой партнер в очень отличном бизнесе от авиационного. Я думаю, что он встречался с Сиймом не более одного раза. Давид принял решение работать с господином Гликманом, который является также Почетным консулом Израиля в Эстонии. Сийм является моим личным юристом и другом, поэтому это в принципе вопрос личного выбора с кем мне работать.  Для меня выбор юриста чем-то сродни выбору жены – не менее серьезно. Нужно полностью доверять человеку и знать, что он профессионал. Для меня Сийм Рооде именно таков. Моих партнеров Вадима (Опрышко - прим.ред) и Лялю (Михайлову) тоже все устраивает. Что касается этих дел, связанных с Сиймом, то я уверен, что там ничего серьезного нет, если честно, то я даже не следил особо за этими историями и не в курсе, о чем там речь.

Как вы планируете развивать ваш бизнес в Украине? Почему в столь сложное время вы выбрали именно это направление для инвестиций?

Райхштейн: там, где одни видят кризис, другие видят возможности. Мы запустили украинский проект весной 2014, сразу после событий на Майдане. У нас есть офис в Киеве. Конечно, мы заработали бы больше на рынках России и Украины, если бы не было этой войны, с другой стороны нам удается здорово экономить на операционных расходах из-за девальвации рубля и гривны. Мы ожидаем многого от деятельности в Украине и мы рады быть там в числе первых. Правительство запланировало множество структурных реформ и мы уверены, что они будут проведены. Я лично вижу очень продуктивное сотрудничество Эстонии и Украины на межправительственном уровне и я вижу будущее для эстонского бизнеса в Украине.

Результаты AS Fort Aero за 2013 хозяйственный год были весьма плохими. Какими они были в 2014 году?

Райхштейн: FА AS – не единственная компания группы компаний Fort Aero Group. Холдинговой является Fortaero BBAA, тоже зарегистрированная в Эстонии. Чтобы увидеть всю картину, вам нужно взглянуть на oтчетность Fortaero BBAA. У всей группы компаний консолидированно есть даже небольшая прибыль. Я бы не рассматривал второй год небольшую прибыль на второй год деятельности и первый год полетов как весьма плохой результат. Так же вам следует учесть, что FА AS (а прежде - EAR) унаследовала 600 тыс. евро за первые полгода 2013 от прежнего владельца - Estonian Air. С учетом этого убытка EA и с учетом 300 тыс. евро прибыли от деятельности FortAero Group дают нам около 300 тыс. реального собственного убытка.

Задолженности перед бюджетом по налогам и перед поставщиками удалось погасить?

Райхштейн: У нас никогда не было долгов перед бюджетом более нескольких дней (скорее операционная задержка, вызванная начислениями) и я совершенно уверен, что не было никаких претензий со стороны наших поставщиков за просроченные оплаты счетов. Это обычные операционные задолженности.

Какова была сумма собственного капитала на конец 2014 г.? Она соответствовала требованиям закона?

В конце 2012 активы были сформированы еще за счет хозяйственной деятельности Estonian Air и я не имею понятия, как они были сформированы или каковы были её результаты (не смотря на быстро проведенный due diligence – прим. ред.) Объем баланса за 2014 должен составить около 750 тыс. евро. Собственный капитал закону соответствовал.

 

Autor: Анастасия Тидо

Поделиться:
Статьи по теме
Все статьи по теме
Самое читаемое в ДВ

На этой странице используются cookies. Для продолжения просмотра страницы дайте согласие на использование cookies. Подробнее