Собрания пайщиков – участвовать или нет?

Если же внутренняя коммуникация на уровне пайщиков не налажена, то в этом случае ситуация в корне отличается от описанной выше. Как правило, общение происходит либо на собраниях пайщиков, которые созываются правлением (а его контролирует мажоритарный пайщик или пайщики), либо посредством письменного голосования по проектам решений без созыва собрания. При этом правление, находящееся под контролем большинства, всё же обязано созывать собрание пайщиков по требованию квалифицированного меньшинства (т.е. 1/10 от паевого капитала). На практике же миноритарного пайщика или же меньшинство пайщиков, которые становятся неудобными для пайщика мажоритарного, нередко пытаются удерживать как можно дальше от дел товарищества, включая информацию о коммерческой деятельности объединения.

В данных целях правление может прибегать к разнообразным методам, среди которых можно упомянуть отправку приглашений на собрание с неполной информацией. В худшем случае приглашения просто не отправляются, либо это происходит с опозданием. Такие действия противоречат принципам защиты законных пайщиков и по закону трактуются как значительное нарушение порядка, регулирующего созыв собрания пайщиков. Подобные нарушения в свою очередь служат основанием для объявления принятых решений ничтожными. При этом пайщик может ссылаться на ничтожность принятых решений исключительно в случаях, если их ничтожность установил суд, и соответствующий акт уже вступил в действие.

Рассмотрим ситуацию, когда миноритарный пайщик, попавший в немилость у мажоритарного пайщика и правления товарищества, получает от последнего очень лаконичное уведомление о созыве собрания, где указываются лишь дата и место проведения, но при этом отсутствует, например, информация о повестке дня, не говоря уже о ссылках на проекты решений. Иногда пайщик может узнавать о планируемом собрании совершенно случайно, со слов знакомых.

В таком случае миноритарный пайщик нередко оказывается перед выбором, а стоит ли вообще приходить на собрание, или же лучше этого не делать?

До решения Государственного суда, опубликованного в мае 2017 года, превалировало мнение, что исключительно явка пайщика на собрание пайщиков и участие в нем не влияет на возможности пайщика, которому надлежащим образом не было передано уведомление о проведении собрания, оспаривать принятые на данном собрании решения в суде в случае, если пайщик не отдавал свой голос за проекты решений, выставленные на голосование на данном собрании (либо не одобрил соответствующие решения). Исходя из вышесказанного, на практике было обычным делом, что в незаконно созванных собраниях принимали участие пайщики, надлежащим образом не получившие уведомлений о проведении собрания. Они шли на собрание прежде всего за получением оперативной информации о содержании принимаемых решений (например, вопросы дивидендов, изменения в капитале и т.п.), которые зачастую напрямую влияли на права или обязанности всех пайщиков в отношении товарищества. Если же пайщик не является на собрание, то он получает право требовать от правления протокола собрания исключительно по прошествии недели с момента его проведения. В некоторых ситуациях (например, в случае решения по увеличению паевого капитала) в условиях временного сдвига длиной в неделю у пайщика, который не участвовал в собрании и не получил надлежащего уведомления о его проведении, оказывается недостаточно времени на осуществление своих прав пайщика.

Трактовка закона, представленная в решении Государственного суда, опубликованном в мае 2017 года, в дальнейшем будет напрямую влиять на выбор, перед которым встает миноритарный пайщик, оказавшийся в конфликте с большинством: идти ли на собрание, созванное с нарушением требований, дабы получить оперативную информацию о планах объединения, либо не делать этого. А именно, Государственный суд занял позицию, согласно которой пайщик, пришедший на собрание и поставивший свою подпись на регистрационном листке пайщиков, подтверждает проставлением подписи как свое присутствие, так и согласие с проведением собрания. Согласие же с проведением собрания, по оценке Государственного суда, является достаточным для того, чтобы посчитать устраненным нарушение порядка созыва собрания в значении закона.

Вышеприведенное одновременно означает, что пайщик, пришедший на собрание и зарегистрировавшийся в списке пайщиков, принимающих участие в этом собрании, утрачивает возможность сослаться на совершенное в его отношении нарушение порядка созыва собрания и посредством этого добиваться в суде признания ничтожными решений, принятых на данном собрании. Это означает, что каждый пайщик, в отношении которого было допущено значительное нарушение порядка созыва собрания, перед тем, как отправиться на собрание, должен тщательно обдумать, перевешивают ли положительные аспекты участия в собрании утрату права на оспаривание решений по причине существенного нарушения порядка созыва собрания в отношении конкретного пайщика.

До этого существенное нарушение порядка созыва собрания пайщиков в юридической практике выступало одним из главных оснований для оспаривания решений пайщиков через суд. Опубликованная трактовка закона может привести к тому, что некоторые пайщики будут пропускать собрания, созванные со значительным нарушением порядка их созыва, исключительно потому, что в противном случае утратят удобную и легко доказуемую возможность опротестования решений, принятых на таком собрании. Едва ли можно однозначно ответить на вопрос, укрепит ли подобное решение юридическую защиту прав миноритарных пайщиков, попавших в опалу у большинства. Участие в созываемых собраниях пайщиков, а также право на оспаривание решений, принятых на собраниях, проведенных с нарушением закона, являются двумя важнейшими нематериальными правами пайщика в отношении паевого товарищества. Может ли реализация одного права исключать второе, и в каких случаях это допустимо? Данные вопросы должны стать одним из предметов дальнейшей правовой дискуссии, посвященной защите прав пайщиков.

Autor: Калев Сааре Старший юрист Адвокатского бюро Cobalt