• OMX Baltic0,22%300,68
  • OMX Riga0,06%893,52
  • OMX Tallinn0,12%2 071,16
  • OMX Vilnius0,3%1 206,04
  • S&P 5000,83%6 279,35
  • DOW 300,77%44 828,53
  • Nasdaq 1,02%20 601,1
  • FTSE 1000,00%8 822,91
  • Nikkei 2250,06%39 810,88
  • CMC Crypto 2000,00%0,00
  • USD/EUR0,00%0,85
  • GBP/EUR0,00%1,16
  • EUR/RUB0,00%92,85
  • OMX Baltic0,22%300,68
  • OMX Riga0,06%893,52
  • OMX Tallinn0,12%2 071,16
  • OMX Vilnius0,3%1 206,04
  • S&P 5000,83%6 279,35
  • DOW 300,77%44 828,53
  • Nasdaq 1,02%20 601,1
  • FTSE 1000,00%8 822,91
  • Nikkei 2250,06%39 810,88
  • CMC Crypto 2000,00%0,00
  • USD/EUR0,00%0,85
  • GBP/EUR0,00%1,16
  • EUR/RUB0,00%92,85
  • 04.04.12, 17:12
Внимание! Этой статье более 5 лет, и она находится в цифировом архиве издания. Издание не обновляет и не модифицирует архивированный контент, поэтому может иметь смысл ознакомиться с более поздними источниками.

Смотрите всё же на кота в мешке

В предыдущий раз мы остановились на значении due diligence и целях его проведения, в этот раз продолжим с описанием различных видов аудитов и описанием самого процесса.
Термином due diligence в общем обозначаются любые исследования объекта продажи со стороны покупателя. В основном они различаются по конкретным областям исследований объекта: le­gal due diligence, или юридический аудит; financial due diligence, или финансовый ­аудит (в рамках которого отдельно рассматривается налоговый аудит); techni­cal due diligence, или технический аудит; ­environmen­tal due diligence, или аудит окружающей среды; compe­tition due diligence, или ­аудит конкуренции, и т. д. Данный список, конечно же, не полный, и покупатель может проводить аудит и в прочих областях, представляющих для него интерес. Обычно в сделках слияния и приобретения проводится как минимум юридический и финансовый аудит, и в зависимости от характера приобретаемого предприятия к ним могут быть добавлены исследования и в других областях.
Проведение due diligen­ce предполагает наличие согласия продавца, так как покупатель не имеет возможности собирать существенную информацию, касающуюся объекта продажи. Так как речь идёт о предпродажной деятельности, то обычно продавец и покупатель договариваются об условиях проведения due diligence в протоколе о намерениях (см. статью в номере ДВ за 07.03.2012) или при его отсутствии в отдельном письменном договоре.

Статья продолжается после рекламы

В большинстве случаев договариваются о том, в течение какого времени покупатель должен предоставить продавцу список документов, с которыми покупатель желает ознакомиться, в течение какого времени продавец должен собрать материалы, имеет ли право покупатель ознакомиться с материалами только у продавца или покупатель может взять копии материалов с собой или же для ознакомления с материалами создаётся специальная  виртуальная среда; также в течение какого времени должен быть проведён due diligence и с какого момента начинается отсчёт времени, есть ли у покупателя право опрашивать членов руководящих органов фирмы-продавца, есть ли у покупателя право делать копии с документов, ознакомиться с предприятием, как производятся запросы дополнительных материалов и как происходит использование конфиденциальной информации, полученной в процессе due diligence.
Обычно due diligence начинается с того, что консультанты покупателя составляют список документов, с которыми они желают ознакомиться (due diligence check­list), который предоставляют продавцу. Если речь идёт об аукционной продаже или ином контролируемом предложении, то продавец может предоставить материалы покупателю по своему усмотрению. 
Далее продавец собирает запрошенные материалы и обеспечивает представителям покупателя возможность с ними ознакомиться в специально оборудованном помещении, которое может быть создано и в виртуальном пространстве, или передаёт представителям покупателя копии документов, указанных в diligence checklist.
После анализа письменной документации представители покупателя встречаются, как правило, также с представителями руководства приобретаемого предприятия и/или ключевыми работниками для получения дополнительной информации об обстоятельствах, которые обычно не фиксируются на бумаге. Существенное значение имеет также т.н. физическая инспекция объекта, например, посещение участка земли, строения, производственной единицы и т.д. Такие посещения позволяют получить лучший обзор объекта, связать прочитанное на бумаге с действительностью и увидеть проблемы.
При проведении юридического due diligen­ce пытаются прежде всего выявить:
• в общем рискованные сделки и действия;
• сделки и действия, противоречащие закону;
• сделки и действия, которые не сделаны или сделаны несвоевременно;

Статья продолжается после рекламы

• правовые отношения между продавцом и лицами, связанными с ними, и также зависимость объекта от таких отношений;
• сделки, которые могут быть завершены в процессе перехода/приобретения, то есть те, которые содержатся в т. н. change of control clauses, т. н. положения по переходу контроля, в которых предусматриваются последствия перехода контроля над предприятием.
Результаты юридического и прочих аудитов отражаются в письменном рапорте. В большинстве случаев рапорт юридического аудита охватывает следующие области: (i) коммерческо-правовые вопросы; (ii) разрешения на деятельность и регистрации; (iii) имущество; (iv) договоры; (v) охрана окружающей среды; (vi) трудовые отношения, (vii) конкурентное право; (viii) вопросы страхования; (ix) отношения с ведомственными учреждениями; (x) споры. В зависимости от желания покупателя рапорт может быть описывающим или ограничиваться только отражением самых существенных тем и проблем.
Так как с точки зрения юриста/адвоката сложно решить, какие вопросы являются для покупателя самыми важными, то в самых важных обстоятельствах, которым нужно уделить наибольшее внимание, договариваются о т. н. materia­lity threshold, то есть пределе стоимости сделок, которые подлежат изучению.
Дополнительно в рапорте юридического ауди­та обычно приводятся возможные решения возникших проблем – каким образом снижаются риски в договоре купли-продажи, например, можно наложить на продавца конкретную ответственность за какой-либо риск или обязать продавца до завершения сделки (clo­sing) к выполнению определённых дополнительных обязательств.
Продолжение следует
Aдвокатское бюро TARK GRUNTE SUTKIENE
Лада Рийснаприсяжный адвокат

Статья продолжается после рекламы

Марит Савиприсяжный адвокат
Autor: Лада Рийсна присяжный адвокат Tark Grunte Sutkiene

Похожие статьи

  • KM
Content Marketing
  • 18.06.25, 14:57
Местная облачная услуга поддержит работу ИТ-систем компании даже в сложные времена
Конкурентоспособность предприятий все больше зависит от надежности их ИТ-систем, поэтому решения хостинга критически важных для бизнеса систем должны быть безопасными, гибкими и по разумной цене.

Сейчас в фокусе

Отключение балтийских стран от российской сети в феврале этого года привело к увеличению балансовых цен на электрорынке, что в итоге сильно ударит по мелким производителям электроэнергии.
Новости
  • 04.07.25, 12:37
«Речь идет о банальной жадности»: новый удар по владельцам солнечных панелей может оказаться фатальным
Причина – десинхронизация с российской сетью
Экологические организации оценивают, что в лесах французской страховой компании MAIF на Хийумаа были проведены вырубки, при этом не были сохранены ценные природные места.
Новости
  • 04.07.25, 09:36
Эстонский проект должен был стать примером для Европы, но на деле только испортил природу
Заброшенное здание на улице Висмари, 13 собирается реконструировать Rand & Tuulberg. До сих пор, по словам члена правления фирмы, с планировкой были сложности, однако он возлагает особые надежды на перемены в мэрии.
Новости
  • 04.07.25, 06:00
Бывший вытрезвитель хотят расширить втрое и заселить: «Сотрудничество с управой скорее сложное»
В центре Раквере компания FSE Capital, предоставляющая услуги по озеленению и коммунальному обслуживанию, более-менее справлялась с поддержанием порядка, и даже в четверг днем работы продолжались, однако за пределами центра ситуация была гораздо хуже.
Новости
  • 04.07.25, 08:24
Город решил расторгнуть контракт с фирмой, с которой недавно заключил договор
Совет да любовь! И Венеции побольше!
Биржа
  • 03.07.25, 15:57
Вкус биржи: на свадьбу не хватает? Продал акции на сотни миллионов
Правительство Эстонии решило не покупать долю в AirBaltic, а вместо этого — обновить аэропорт и временно избавить авиакомпании от сборов, чтоб привлечь перевозчиков.
Новости
  • 04.07.25, 14:02
Хорошие новости: намеки на рост экономики, Таллиннскому аэропорту сулят новые рейсы
Президент Эстонской Республики Алар Карис.
Новости
  • 03.07.25, 17:06
Президент не провозгласил поправки к Закону о церквях и приходах и притормозил инициативу RAB
Местная облачная услуга поддержит работу ИТ-систем компании даже в сложные времена
  • KM
Content Marketing
  • 18.06.25, 14:57
Местная облачная услуга поддержит работу ИТ-систем компании даже в сложные времена

Подписаться на рассылку

Подпишитесь на рассылку и получите важнейшие новости дня прямо в почтовый ящик!

На главную