Как покупателю не остаться крайним при покупке готового паевого товарищества (OÜ)
Харьюский Уездный суд вынес 20 июля этого года решение в пользу ответчика-продавца X (имя изменено) в споре с покупателем Y (имя изменено) по делу о купле-продаже OÜ Z (наименование изменено). Покупатель решил, что купил кота в мешке. Выигравшую сторону-продавца представлял в деле присяжный адвокат, член правления Arumäe ja Sipari Advokaadibürood OÜ Урмас Арумяэ. Судебное решение вступило в силу 28 августа этого года.
OÜ Z на момент совершения сделки занимался преимущественно продажей дров для частных домов.
Согласно иску продавец нарушил якобы договор купли-продажи OÜ Z, т.к. по вольной трактовке покупателем договора купленное OÜ должно было годиться для зарабатывания и получения прибыли без дополнительных на то инвестиций. Также, по мнению покупателя, в „приданое“ должна была входить и активная сильная клиентская база + оборот. Продавец должен был знать и доложить о якобы имеющихся дефектах товара покупателю.
Также покупатель написал в своём иске, что несмотря на его экономическое образование у него нет знаний в бухгалтерии, нет навыков и опыта в введении бизнеса, в самостоятельном изучении хозяйственных отчётов, балансов и прочих документов, характеризующих экономическое положение предприятия.
Помимо этого, покупатель ожидал получить в качестве основного имущества OÜ в рабочем состоянии записанный на имя OÜ грузовик не первой свежести.
В своём решении суд принял в значительной степени в расчёт доводы со стороны Урмаса Арумяэ.
Так, и суд, и представитель продавца обратили внимание на то, что покупатель имел до покупки доступ к годовым хозяйственным отчётам и списку основного имущества OÜ, из которых следовало, что грузовику более 16 лет. Суд подчеркнул, что в столь почтенном возрасте машина не может быть как новенькая из магазина, и что ремонта и ухода за такой машиной понадобится объективно больше. И суд, и представитель продавца подчеркнули, что покупатель знал и о документе амортизации, в котором было прямо написано, что каждый год грузовик теряет 20% своей стоимости. Добавим, что за ложные выводы из бумаг отвечает сам покупатель и никто другой.
Никого не волнует, есть ли у него знания в бухгалтерии
Суд подчеркнул, что никого не волнует, кроме самого покупателя, при покупке OÜ, есть ли у него знания в бухгалтерии, навыки и опыт в введении бизнеса, а также в самостоятельном изучении хозяйственных отчётов, балансов и прочих документов, характеризующих экономическое положение предприятия. Никто не несёт ответственности, кроме самого покупателя, за то, что покупатель сам не удосужился обратиться к специалистам и экспертам, которые бы оценили реальное положение экономических дел в предприятии, не говоря об отправке грамотных вопросов продавцу.
Покупатель должен пенять на себя сам, раз не изучил внимательно, сколько у OÜ было за последние годы постоянных клиентов, на какие суммы клиентам выставлялись счета и сколько клиенты оплатили в реальности по выставленным счетам. Покупатель же, как установлено материалами судебного дела, даже не пожелал сесть по предложению продавца за компьютер, ознакомиться с выставленными счетами и распечатать их. Как подметил правильно Урмас Арумяэ в ответе на иск, продавец не обязан читать покупателю общие лекции на тему ведения предпринимательства и связанных с этим рисками.
Более того, и суд, и присяжный адвокат ответчика подчеркнули, что о каком сокрытии важных деталей со стороны продавца может идти речь, если покупатель сам подтвердил в нотариально заверенном договоре купли-продажи OÜ, что он ознакомился и изучил всю имеющеюся документацию по продаваемому OÜ, тем более когда речь шла об отношениях business to business между, а не, например, покупки потребителем кровати из торгового центра.
И суд, и Урмас Арумяэ обратили также внимание истца, что согласно действующей судебной практике и VÕS § 220 lg 3, у покупателя в отношениях business to business есть максимально два месяца доложить детально продавцу о предполагаемых дефектах с момента их обнаружения. Покупатель же в данном кейсе пропустил эти сроки.
Подытоживая вышесказанное, покупатель должен отдавать сам себе отчёт, на какие риски он идёт при покупке OÜ, в том числе в плане каждодневной работы, продвижения и рекламы своего дела.
Олег Матвеев, юрист Arumäe ja Sipari Advokaadibürood